El pasado 25 de marzo de 2026, en el marco de una actividad académica organizada por el Observatorio de Derecho Corporativo y Buenas Prácticas Empresariales de la Universidad Metropolitana (UNIMET), tuve la oportunidad de participar en una mesa de análisis dedicada a los avances y desafíos del Compliance en Venezuela.
Mi intervención se centró en un tema que, aunque históricamente postergado, hoy resulta ineludible: la necesidad de incorporar de forma expresa la responsabilidad penal de las personas jurídicas (RPPJ) en el ordenamiento jurídico venezolano, especialmente a la luz de las reformas normativas actualmente en discusión.
De la ficción de la impunidad a la protección de la empresa responsable.
Durante años, la ausencia de un régimen claro de responsabilidad penal empresarial ha generado una paradoja peligrosa. Por un lado, se ha asumido erróneamente que la RPPJ es un mecanismo punitivo dirigido indiscriminadamente contra la empresa; por otro, esta omisión ha permitido que estructuras societarias instrumentales, creadas para canalizar ilícitos o capitales de origen ilegal, operen con relativa impunidad, escudándose en la personalidad jurídica y codeándose con las empresas que generan valor de forma responsable en el país.
La experiencia comparada demuestra lo contrario: un sistema moderno de RPPJ no castiga a la empresa que cumple; la protege.
La responsabilidad penal corporativa bien diseñada distingue entre la empresa con cultura de cumplimiento y aquella utilizada como vehículo del delito. No se trata de criminalizar la actividad empresarial, sino de depurar el mercado, fortaleciendo la confianza institucional y la seguridad jurídica.
Cultura de cumplimiento como criterio de exclusión penal.
Uno de los puntos centrales de mi exposición fue destacar que la RPPJ, en su concepción contemporánea, no gira en torno al castigo automático, sino a la evaluación de la cultura organizacional.
Los modelos más avanzados reconocen que:
- Las empresas que implementan programas efectivos de Compliance, con gestión de riesgos, controles internos, debida diligencia y canales de denuncia, merecen un tratamiento diferenciado.
- La existencia de un sistema de prevención no solo mitiga la responsabilidad, sino que puede excluirla, cuando se demuestra que el hecho delictivo fue contrario a las políticas corporativas y no expresión de una tolerancia organizacional.
En este sentido, la RPPJ se convierte en un incentivo normativo: protege a la empresa que invierte en integridad y expone a aquellas que funcionan como fachadas jurídicas o que comparten capitales de origen ilícito.
El debate no puede soslayar una realidad incómoda: una parte significativa del riesgo penal y reputacional en Venezuela proviene de empresas creadas sin sustancia económica real, destinadas a:
- Encubrir operaciones ilícitas.
- Facilitar esquemas de corrupción o legitimación de capitales.
- Servir como nodos de estructuras criminales más amplias.
La ausencia de un régimen de RPPJ ha favorecido que estas entidades se diluyan rápidamente ante la persecución penal individual, dejando intactas las ganancias y distorsionando la competencia. Un sistema de responsabilidad penal corporativa permite atacar el problema en su núcleo, alcanzando a la estructura económica que hizo posible el delito.
La conexión con el seguimiento del GAFI a Venezuela.
Otro eje fundamental de la mesa de análisis fue la última actualización del proceso de seguimiento del GAFI respecto a Venezuela. Más allá del lenguaje técnico, el mensaje es claro: el país continúa bajo escrutinio internacional en materia de prevención de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.
En este contexto, la incorporación de la RPPJ no es solo una discusión dogmática interna, sino una señal de alineación con los estándares internacionales. Los sistemas de prevención exigidos por el GAFI descansan, en gran medida, en la responsabilidad activa del sector privado, lo cual resulta incoherente si el ordenamiento penal no reconoce consecuencias jurídicas claras para la persona jurídica.
Lejos de debilitar a la empresa, la RPPJ fortalece a la organización que actúa con diligencia, profesionaliza la toma de decisiones y eleva el estándar ético del entorno empresarial.
Reflexión final.
La discusión sobre la RPPJ en Venezuela ya no es teórica ni opcional. Es una exigencia del contexto normativo, económico e internacional.
El verdadero riesgo no está en regular, sino en seguir postergando un debate que el país ya enfrenta en la práctica.
